Les cabinets d’avocats dits « d’affaires » sont les interlocuteurs privilégiés des vendeurs sur les questions juridiques et fiscales liées à la mise en œuvre de ces opérations (rédaction et négociation des contrats, régime fiscal des plus-values de cession, etc.). Mais avant la mise en œuvre, il convient de s’arrêter sur la stratégie de cession et les différentes options possibles pour que le vendeur ou l’associé majoritaire soit dans la meilleure position possible, tout au long de la négociation.
Qu’est-ce qu’une procédure d’ « open bid » ou « enchères privées » ?
Il s’agit d’une procédure de mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels. Au lieu de négocier directement avec un acquéreur identifié, le vendeur va « intermédier » la vente. Cela signifie qu’il va recourir à un intermédiaire spécialisé pour mettre plusieurs candidats acquéreurs sur une même ligne de départ. Pour les ventes d’entreprises d’une taille significative, ce processus est quasi systématique. Il existe un véritable marché de l’intermédiation avec ses acteurs, ses pratiques, etc.
Ce processus est également utilisé par certaines entreprises qui cherchent à ouvrir leur capital à des investisseurs. Dans cette hypothèse, l’open bid va permettre de sélectionner des candidats investisseurs.
Pourquoi le processus de vente classique avec des négociations de « gré à gré » entre un vendeur et un acquéreur identifié n’est pas toujours favorable aux vendeurs ?
Le risque de ces processus classiques est que la négociation soit principalement à la main de l’acquéreur qui impose son calendrier, ses conditions, etc. À l’inverse, le vendeur est passif et subit le rythme qui lui est imposé.
À mesure que le temps passe, le vendeur, qui est parfois pressé de vendre, se retrouve dans une position de faibless…
