Quand ?
Lors de la phase de négociation. Cela va aider le futur repreneur à :
- Confirmer ou infirmer sa décision d’acquisition de l’entreprise cible en fonction du niveau de risque révélé.
- Fixer ou ajuster sa proposition financière.
- Déterminer les modalités de la transaction. C’est notamment ici que se pose la question de l’intégration des risques révélés par l’audit dans la garantie d’actif et de passif.
Pourquoi ?
Cet audit de reprise va permettre à l’entrepreneur :
- D’avoir une connaissance approfondie des salariés composant l’entreprise ciblée.
- De vérifier que les informations RH, de nature juridique et comptable, transmises par le cédant sont conformes à la réalité.
- De détecter les éventuels risques juridiques ou financiers liés à la gestion RH passée.
Comment ?
1. Il faudra récolter plusieurs documents auprès du cédant :
- Les dossiers des salariés (contrats & avenants, suivi médical, suivi disciplinaire, suivi des divers entretiens…)
- Les accords d’entreprise, les décisions unilatérales de l’employeur, les notes de services, les procédures internes et les usages d’entreprise (relatifs aux fermetures, aux prises de congés, aux primes versées, aux avantages en nature et autres versés…)
- Les contrats avec les différents organismes sociaux (mutuelle, prévoyance…), ainsi que les documents administratifs y afférents (DUE, notices, listes d’émargement…)
- Les éléments de paie des 12 derniers mois : bulletins de salaires, détail des cotisations, attestation de vigilance, DUE concernant le versement de certaines primes versées…
- Les différents registres et les documents affichés dans l’entreprise
- Les comptes-rendus des derniers contrôles effectués par l’Administration (URSSAF, caisse des congés payés dans le bâtiment, Inspection du Travail…)
- Les éléments concernant la représentation du personnel au sein de l’entreprise (Procès-verbaux d’élection, derniers comptes-rendus des réunions…)
- Le futur statut du dirigeant cédant (et des éventuels membres de sa famille travaillant dans l’entreprise)
2. Un juriste en droit du social (avec des compétences en Ressources Humaines et en Paie), les analysera. Il recherchera notamment les risques contentieux existants :
- Au niveau individuel : notamment au niveau des contrats de travail (conformité, travail dissimulé), de la durée du travail (heures supplémentaires, forfait jours…) et de la sécurité.
- Au niveau collectif : on vérifiera ici les conditions d’application de la convention collective, des accords d’entreprise ou des usages mais aussi le respect des obligations envers les représentants du personnel et leurs instances.
Puis, il sera amené à poser des questions au cédant directement s’il est disposé à répondre, mais aussi au repreneur pour connaître son projet, ses ambitions…
3. Après ce temps d’échange et d’analyse, le juriste rédige un compte-rendu :
remarques, préconisations, alertes et plan d’action RH… Ce support sera présenté à l’entrepreneur dans les meilleurs délais. Cet outil et cet échange avec un professionnel lui permettra de mieux connaitre son entreprise cible et d’en appréhender les éventuels risques sociaux, mais aussi d’évaluer la capacité des salariés à se projeter et à s’investir dans ce projet de reprise. Ainsi, il se met autant que possible à l’abri de mauvaises surprises.
