Transmission et acquisition d’entreprise faut-il vendre / acheter maintenant ?

Intervenants :
Olivier Leclair, Associé gérant du Cabinet Leclair perspectives, spécialiste nantais de la cession-transmission d’entreprises, représentant Synextrans ; Me Benoît Vincent, Avocat à la cour, spécialiste du droit des Société chez Fidal à Rennes ; Thomas Le Pors, Expert-comptable et commissaire aux comptes chez Comptagesma, en charge du site de Rennes ; Isabelle Granger, Conseiller transmission, CCI Ille-et-Vilaine ; Jonathan Georges, Chargé d’affaires fusions acquisitions pour l’agence ACTICAM de Rennes, filiale du Crédit Agricole

50 personnes inscrites en présentiel et 70 personnes à distance ont suivi les échanges sur ce marché des transmissions d’entreprise. Les experts ont indiqué sans détour qu’il y a toujours des repreneurs, le marché est toujours tendu. Les prochains mois seront décisifs, car l’option « transmission d’entreprise » peut faire partie des solutions de sortie de cette crise pour certains dirigeants.

Y a-t-il un « effet d’aubaine » pour des repreneurs en cette période post-covid ?

Est-ce l’opportunité d’acquérir dans cette période trouble ? Ces experts l’on indiqué sans détour, le marché est toujours tendu ! Beaucoup de repreneurs ne trouvent pas de cible qui pourrait leur convenir.

« On n’a jamais eu autant de repreneurs qu’aujourd’hui dans nos bases, sur tout le Grand Ouest » indique un chargé d’affaires fusions acquisitions. « On a deux fois plus de repreneurs entre la situation en mars dernier et aujourd’hui en septembre… »

« Cela peut être en effet une période opportune », indique un autre expert. « Certaines entreprises ont été résilientes : elles ont su résister à ce choc, certaines ont même retrouvé des marchés, ont fait preuve d’innovation… Certains acteurs ont eu une stratégie payante. »

RÉDUCTION DU VOLUME DE TRANSMISSIONS D’ENTREPRISE AU 1er SEMESTRE 2020

Des groupes restent en effet en veille sur les opportunités de croissance externe. Pour ne citer qu’un exemple local, le Groupe Roullier basé à Saint-Malo qui a renforcé son pôle agroalimentaire en achetant le Belge Alysse Food cet été. Car comme le précise l’avocat d’affaire « les groupes qui avaient un profil financier sain et souhaitait compléter par exemple leur périmètre géographique par du built up en Bretagne, vont continuer cette démarche. »

Conditions d’acquisition ?

« Les conditions fiscales de la cession sont les mêmes qu’avant le Covid : des conditions fiscales intéressantes pour les titres de société, avec l’application de la flat tax de 30 % sur toutes les plus-values de cession de titres, la possibilité de bénéficier de certains abattements pour durée de détention, le dispositif en cas de départ à la retraite du dirigeant restant valable jusqu’en 2022. »

Si la difficulté peut venir du cédant, qui doit annoncer un impact du covid sur sa société, c’est aussi au repreneur de se positionner. « Il faut échanger librement, donner des informations pour éviter les blocages. Les règles ne vont pas vraiment changer concernant les banques, établissements prêteurs, qui vont se positionner comme avant sur les dossiers. »

Analyse de portefeuille clients, et niveau de risque

« On est dans une crise au cas par cas » rappelle l’expert-comptable. « Y compris au sein d’une même activité : on voit l’illustration sur l’hôtellerie-restauration, qui a connu un fort impact en centre-ville de Rennes, bien moindre sur le littoral. »

« Il y a des différences d’impacts, qu’il faut identifier : d’ordre financier, organisationnel, impact produit… Ce sont des faits de plus ou moins longue durée ! » insiste un spécialiste fusion-acquisition, dressant un constat par secteur d’activité, avec quelques exemples concrets : dans le secteur informatique (IT) il y a pu y avoir étonnamment un impact par rebond par exemple, car les entreprises ont parfois passé leur développement informatique au second plan… La parfumerie a été impactée, mais sur la durée courte du confinement. L’agroalimentaire a elle beaucoup à dire sur ses modifications organisationnelles. « Est-ce que l’entreprise a été impactée sur ses finances, sur son aspect organisationnel ? Ce n’est pas le même niveau de risque. »

Trésorerie et prêts PGE

Mis en place pour soutenir l’économie, ce sont à ce jour 120 milliards d’euros de prêt garanti par l’État (PGE) qui ont été souscrits en France depuis mars dernier. « L’augmentation des encours de crédit des entreprises en France sur ces 5 mois est équivalente à l’augmentation de ces 5 dernières années », indique un ancien banquier. « Il va donc y avoir un impact très lourd sur les niveaux d’endettement. La valeur des titres peut être impactée sur la partie rentabilité, ou sur la dette nette. Pour les entreprises qui ont été résilientes, il n’y a pas d’impact  sur la valeur des titres, et pas de prix à la baisse pour une vente, elles ont tenu, elles mériteraient même de valoir plus puisqu’elles ont fait preuve de résilience pendant le contexte sanitaire. Pour les entreprises impactées – et elles sont majoritaires – il faut regarder les relais de croissance. »

« Parfois le PGE a été une pure ligne de sécurité », reprend l’expert-comptable « et l’endettement net n’a alors pas évolué. Si le PGE a servi à financer des pertes, il faut alors analyser la capacité de l’entreprise à amortir cette perte.

Le cédant doit-il projeter une baisse de sa valorisation ?

Impact de l’exercice 2020, estimation, négociation « il est nécessaire de justifier les événements, mettre en avant les démarches effectuées lors de cette période et la logique engagée. Le passage à vide lors du Covid est tout à fait explicable. La société est elle en capacité de croissance, est une question essentielle. » Avec une prise en compte de l’EBITDA : anglicisme correspondant à l’EBE (l’ excédent brut d’exploitation) + la sinistralisation client (dépréciation).

Par ailleurs des clauses « d’événement significatif défavorable » peuvent revenir sur la table dans les négociations, sur les dossiers discutés avant mars, de la part du repreneur.

Les bilans intermédiaires ne seront plus la référence au moment du transfert de propriété. Les repreneurs vont se poser la question du réel bilan à la date de la vente, avec la possibilité de voir des sommes placées sous séquestre.

le chiffre

-54% C’est la baisse constatée pour le nombre d’opérations de fusions & acquisitions entre les premiers mois de l’année 2020 et  ceux de 2019 en Bretagne, une chute importante qui concerne tout l’hexagone.

7Jours N°5041 _ 2 octobre 2020