Couverture du journal du 23/02/2024 Le magazine de la semaine

La holding : décryptage et démystification de cet outil, au service des TPE et PME

La holding est souvent associée aux grandes entreprises, elle peut cependant être un outil très bénéfique pour les petites et moyennes entreprises (TPE et PME).

 

La holding est un outil incontournable pouvant être utilisé par tout chef d’entreprise pour atteindre divers objectifs, tels qu’ acquérir d’autres entreprises, transmettre son entreprise à ses enfants ou ses salariés, ou encore investir et diversifier son patrimoine, tout en bénéficiant d’une fiscalité privilégiée.

Ce type de montage nécessite d’être manié avec précaution, pour une mise en œuvre sécurisée.

 

 

Qu’est-ce qu’un société Holding ?

Une holding est une société qui détient une participation dans une ou plusieurs sociétés, et qui peut contrôler ces dernières.

Elle peut être pure – ou passive, son activité se limite alors à la détention de participations.

Si elle est active – ou animatrice, elle participe à la gestion des entreprises qu’elle détient. Outre la gestion d’un portefeuille de participations, elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne au groupe, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

Une holding active pourra récupérer la TVA qui grève ses achats/frais.

 

À quoi sert une société Holding ?

Une société holding est un outil incontournable en matière de reprise/ vente d’entreprise (qu’il s’agisse de la vente à un tiers ou à soi-même), transmission d’entreprise ou encore en matière managériale et patrimoniale.

C’est en effet un formidable outil de gestion et d’optimisation si les normes juridiques et fiscales sont parfaitement respectées.

 

Comment ça marche ?

L’optimisation qu’offre une holding repose sur des effets de levier qui sont principalement financier et fiscal.

L’effet de levier financier permet d’accroître sa capacité d’endettement et de recourir le moins possible à ses fonds propres. Il est utilisé pour la reprise d’une entreprise, la transmission ou la vente à soi-même de son entreprise. Couplé avec l’effet de levier fiscal, cela permet par exemple à un repreneur d’acquérir une société cible et de la financer grâce aux ressources mêmes de celle-ci.

Ces effets peuvent parfaitement être illustrés dans le montage de base appelé LBO (Leveraged Buy-Out). Un montage qui s’articule en 3 étapes :

  1. Création d’une société holding par un repreneur
  2. Acquisition par la société holding de la société cible au moyen principalement d’un emprunt appelé « dette senior »
  3. Emprunt remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société cible

Les régimes fiscaux attachés aux groupes de société permettent d’assurer une quasi-neutralité fiscale des dividendes distribués à la holding.

Le régime mère-fille – qui peut être mis en œuvre lorsque la société mère détient au moins 5 % du capital de la société filiale (avec conservation des titres pendant 2 ans) – permet une exonération des dividendes, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 %.

Le régime d’intégration fiscale qui suppose une détention d’au moins 95 % du capital de la société filiale, permet quant à lui de limiter à 1 % la quote-part de frais et charges qui est à réintégrer.  Il se traduit par une consolidation fiscale des résultats des 2 sociétés. Les bénéfices de la société cible s’imputent sur les déficits de la holding, qui est souvent structurellement déficitaire du fait des intérêts d’emprunt qu’elle supporte et de l’absence de produits imposables suffisants (les dividendes qu’elle reçoit sont quasiment exonérés), d’où un accroissement de l’effet de levier financier.

Exemple chiffré illustrant l’effet de levier financier et fiscal :

Si Personne physique :

100 € de dividendes distribués → Flat tax : 30% = net disponible de  70 €

Si holding :

Régime mère-fille

100 € de dividendes distribués → taxe : 1,25 % (5 % X 25 %) = net disponible de 98.75 €

Régime d’intégration fiscale

100 € de dividendes distribués → taxe : 0,25 % (5 % X 25 %) = net disponible de 99,75 €

La holding permet également d’accéder à un régime fiscal privilégié en cas de vente des titres de la filiale, d’où l’intérêt d’anticiper la vente de son entreprise et de mettre en œuvre un schéma d’apport-cession avant une vente de sa société, afin de la faire détenir par une holding. Dans ce cas, la vente par la holding des titres de la société opérationnelle ouvrira droit au régime des titres de participation qui permet de bénéficier d’une exonération de la plus-value de cession sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 12 %.

Exemple chiffré illustrant l’optimisation liée au régime des titres de participation :

Si Personne physique : 100 € de plus-value → Flat tax : 30 % = net disponible de 70 €

Si holding : 100 € de plus-value → taxe : 3 % (12 % X 25 %) = net disponible de 97 €

 

Le montage d’une holding peut reposer sur d’autres effets de levier :

L’effet de levier juridique : permet de dissocier l’avoir du pouvoir. Ainsi on peut détenir le contrôle d’une entreprise en ne détenant que 26 % du capital avec un seul niveau d’interposition (détention de 51 % d’une holding, qui détient elle-même 51 % de la filiale d’où une détention indirecte de 26 %).

L’effet de levier social : en l’absence de holding, le dirigeant peut accéder à certains régimes de faveur (intéressement, PEE…) sous réserve d’avoir généralisé le mécanisme à l’ensemble des salariés. La création d’une holding permet de loger la rémunération et la protection sociale du dirigeant sous la holding qui pourra regrouper son cercle rapproché (membres de sa famille, cadres salariés).

 

Quels sont les principaux montages ?

Les différents effets de levier attachés à la holding se retrouvent au cœur de différents montages, qui sont utilisés et répondent chacun à des objectifs propres.

LBO (Leveraged Buy-Out) = reprise d’entreprise (détaillé ci-avant)

FBO (Family Buy-Out) = transmission familiale d’entreprise à titre gratuit

OBO (Owner Buy Out) = vente à soi-même de son entreprise

 

  • FBO (Family Buy-Out)

Le FBO est un schéma de transmission familiale qui s’articule autour de 2 ou 3 opérations :

1 – donation-partage avec soulte de tout ou partie des titres aux enfants, accompagnée d’un pacte Dutreil (exonération des droits de mutation à concurrence de 75 % de la valeur des titres)

2 – Constitution par l’enfant repreneur d’une société holding par apport des titres donnés et financement de la soulte aux enfants non-repreneurs au moyen emprunt souscrit au sein de la holding, remboursé grâce aux remontées de dividendes exonérés de la filiale.

3 – Achat des titres restants par la holding avec le bénéfice le cas échéant pour le cédant d’un régime de faveur (dispositif départ à la retraite).

  • OBO (Owner Buy Out)

L’OBO consiste dans le rachat de sa propre entreprise via une holding que l’on créée et qui s’endette.

L’objectif est de récupérer des liquidités tout en conservant la détention et le contrôle de son entreprise. Cela permet ainsi la diversification de son patrimoine. On peut en profiter pour commencer sa transmission familiale en intégrant ses enfants au capital de la holding ou des cadres salariés ayant vocation à reprendre à terme l’entreprise. Ce montage repose sur 3 étapes :

1 – création d’une holding

2 – rachat des titres de la société cible par la holding

3 – souscription d’un emprunt bancaire par la holding remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société cible dans le cadre du régime mère/fille ou du régime d’intégration fiscale

 

En conclusion, ces différentes options de montage nécessitent un accompagnement, pour que la holding soit utilisée avec précaution à bon escient, au service des objectifs d’optimisation du chef d’entreprise.

 

Par Armelle Cottebrune, avocate au barreau de Rennes